L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA), car elle permet aux actionnaires de prendre des décisions importantes concernant l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir en détail le fonctionnement de l’AG d’une SA, ses différentes étapes et les obligations légales qui y sont liées.
1. Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe plusieurs types d’AG en fonction des décisions à prendre :
- Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle se tient au moins une fois par an et a pour objet principal de statuer sur les comptes annuels et l’affectation du résultat. Elle peut également aborder d’autres questions relevant de sa compétence, telles que la nomination ou la révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes, ou encore l’approbation de conventions réglementées.
- Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle a pour objet de statuer sur les modifications des statuts de la société, telles que le changement de forme juridique, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion ou la scission avec une autre société, etc.
2. La convocation à l’Assemblée Générale
La convocation doit être réalisée par le président du conseil d’administration ou par le directoire, selon la structure de la société. Elle doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’AG, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique si les statuts le prévoient.
La convocation doit mentionner :
- la date, l’heure et le lieu de l’AG,
- l’ordre du jour,
- les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires,
- les documents et informations nécessaires pour permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote en toute connaissance de cause (comptes annuels, rapports du conseil d’administration ou du directoire, etc.).
3. Le déroulement de l’Assemblée Générale
L’AG est présidée par le président du conseil d’administration ou par un membre du directoire désigné à cet effet. En cas d’absence ou d’empêchement, un autre administrateur peut être désigné pour présider l’AG.
Le secrétariat de l’AG est assuré par le président ou par un secrétaire de séance désigné par les actionnaires présents. Un scrutateur est également nommé pour vérifier les pouvoirs des actionnaires et s’assurer que les votes sont correctement comptabilisés.
Lors de l’AG, chaque actionnaire a le droit de poser des questions écrites ou orales relatives aux points inscrits à l’ordre du jour. Les réponses doivent être précises et véridiques et sont consignées dans le procès-verbal de l’AG.
4. Les modalités de vote
Le vote se déroule généralement à main levée, sauf si les statuts prévoient une autre modalité (vote par correspondance, vote électronique, etc.). Chaque action donne droit à une voix, sauf disposition contraire des statuts (actions à dividende prioritaire sans droit de vote, par exemple).
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées :
- pour l’AGO : majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés,
- pour l’AGE : 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
5. Le procès-verbal de l’Assemblée Générale
Un procès-verbal doit être établi par le secrétaire de séance et signé par les membres du bureau (président, secrétaire, scrutateur). Il doit mentionner :
- la date, l’heure et le lieu de l’AG,
- l’ordre du jour,
- les documents et informations mis à la disposition des actionnaires,
- le nombre d’actionnaires présents ou représentés et le nombre de voix attachées à leurs actions,
- le résumé des débats et les réponses apportées aux questions posées,
- les résolutions soumises au vote et leur résultat (nombre de voix pour, contre, abstentions).
Le procès-verbal doit être conservé pendant 10 ans et peut être consulté par les actionnaires sur simple demande.
6. Les obligations légales
Les sociétés anonymes sont soumises à plusieurs obligations légales en matière d’AG :
- tenir une AGO au moins une fois par an, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice,
- informer les actionnaires de leurs droits (convocation, vote, consultation des documents, etc.),
- respecter les délais de convocation et les modalités de vote prévues par la loi et les statuts,
- établir un procès-verbal conforme aux exigences légales.
Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions civiles (nullité des décisions prises en AG) ou pénales (amende).
Dans le cadre d’une SA, l’Assemblée Générale est un moment crucial pour prendre des décisions concernant l’entreprise. Il est donc essentiel de maîtriser le fonctionnement de l’AG, ses différentes étapes et les obligations légales qui y sont liées. En tant qu’avocat, notre rôle est de vous accompagner dans cette démarche afin que vos AG se déroulent dans les meilleures conditions possibles.